La situación de las Sociedades de Acciones Simplificadas (S.A.S)

30-4-2020 

El pasado 23-4-2020 la Inspección General de Justicia (IGJ) publició en el Boletín Oficial de la Nación su resolución general (17/2020) por el que se modifica el esquema de constitución de una Sociedad de Acciones Simplificada con el propósito de sanear una deficiencia establecida en el régimen de su constitución hasta hoy vigente. 

Se deroga por esta resolución la RG 8/2017 IGJ, específicamente su Art. 2°. 

Recordamos que las S.A.S pueden ser unipersonales y que por la citada resolución podían ser constituidas mediante instrumento público o bien a través de un "intrumento electrónico". En este último caso, el mencionado artículo prevía que solamente debía firmar digitalmente el mismo el último de los socios quien debía cerrar el trámite. 

Justifica el dictado de esta RG el hecho de que en tal supuesto de constitución, no es posible validar a través de la firma digital la intervención de los restantes socios en la creación de la S.A.S lo que atentando contra la seguridad jurídica de sus integrantes y también, de terceros quienes se verán imposibilitados de constatar el consentimiento de todos los socios tanto para la constitución social como para cualquier otro acto societario posterior. 

Motivo de ello, las S.A.S constituidas conforme la normativa derogada deberán, en un plazo de 90 días, subsanar lo que se considera según la letra de la resolución “deficiencia legal”.Deberá sanearse el contrato constitutivo realizándose  por instrumento público o privado con los recaudos del subinciso 2° del inciso a) del artículo 7° del Anexo “A” de la Resolución General IGJ Nº 6/2017, firmado también digitalmente por el representante legal con iguales recaudos de autenticidad del instrumento constitutivo de la sociedad, conjuntamente con quien lo haya hecho digitalmente inicialmente. Deberán a su vez, reconocerse expresa y recíprocamente su condición de socios, la participación de cada uno en la sociedad con individualización de las accione que a cada uno correspondan y ratificar las estipulaciones del instrumento constitutivo y, en su caso, las de todo acuerdo social posterior, en ambos supuestos con efecto retroactivo a la fecha de los mismos.

Deberá publicarse por un (1) día en el Boletín Oficial aviso de la subsanación, con identificación de sus otorgantes y de las participaciones accionarias de los mismos.

Por su puesto, no correrán misma suerte las S.A.S unipersonales ya que en este caso, siendo un único firmante necesariamente debió hacerlo a través de una firma digital.

Vencido dicho plazo, la S.A.S de más de dos socios que no hayan realizado la subsanación, quedarán inhabilitadas.

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